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,20250926 13:53:27 杨戈雅 910

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本文来自微信公众号:九索,作者:经济小张,本文不构成任何投资建议,题图来自:AI 生成金融市场存在这么一个反直觉的现象:公司业务好不等于公司赚钱,公司赚钱不等于股票会涨,股票不涨不等于高管工资低。我们不妨先观察一个更为微观的样本。在互联网大厂工作久了的人,都或多或少会发现中层领导极其热衷于招人。对于组织架构灵活且业务自下而上生长的互联网企业来说,中层领导下属越多,自己的影响力就越大,就越有可能出成绩。这是个权责不对等的买卖,承担用人成本的是公司,而中层领导决定了如何具体使用这些人力,要做的只是做好汇报,让高层相信自己的经营决策是对的。做对了,中层领导可以获得奖励,而做错了,即便出现最差的情况,中层领导不得不引咎离开公司,那 ta 的简历上也多了一份管理更大团队的履历,这对于找下一份工作反而还是一件好事。回到开篇的问题,我们可以把中层领导看作管理者,把高层领导看作股东。股东(高层领导)虽然付出了金钱,为公司开展业务(招人)买单,但怎么开展业务(招什么人)却由管理者(中层领导)决定,而股东(高层领导)却只能靠阅读管理者(中层领导)提供的财务报表(汇报 PPT)来监督他们的工作。教科书告诉我们,所有权和经营权的分离,是所谓现代公司制度的胜利,但这也引出了一个不对等的关系:信息,以及决策权力。公司的实际情况,必然是每天都在接触最关键的信息的管理者最为了解。但教科书没有告诉我们的是,管理者更关心的是自身的薪酬、职位安稳或公司规模,而不一定关心股东财富最大化。为了研究这个问题,学者们提出了" 公司治理结构 "的概念,用来研究公司由谁来控制、权力如何分配以及利益如何分配的规则和机制。对于投资者而言,这非常关键,因为它是投资者 " 保障自己能够获得回报的方式和机制 ",它关注的是投资者把钱交给公司后,如何确保管理者不会侵占或浪费这些资金,而是会将利润返还给自己。然而,即便是经济 / 金融专业的学生,也不会学到太多关于公司治理结构的知识,它更多地被归类为管理学,而不是投资学的范畴。我们对它缺乏深入的了解,就使得了解更加必要。尤其对于无力介入公司管理的散户投资者而言,这是一个完全无法绕开的问题。一、散户的核心困境1932 年出版的《现代公司与私有财产》点出了散户投资者的核心困境。随着股权愈加分散,散户投资者从未拥有过对公司的控制权,他们不是资产的主人兼管家,而是被动的资本供给者。他们用流动性换来随时撤退的自由,却交出对企业与生产资料的治理权。散户投资者名义持股,实质旁观,滑向了 " 资本的工薪阶层 "(recipients of "the wages of capital")。与之相反的是管理者阶层的崛起。他们即便只持有极少量的股权,甚至不持有股权,也能通过控制股东代理投票机制等方式,成为一个自我延续的权力机构,并为了自身利益而行动。对于他们而言," 与其为公司创造利润,不如通过牺牲公司利益来更好地为自己谋利 "。经济学的传统认知是,企业的所有者,会因为追求个人利益,而最有效地利用财产。但在现代公司制度下,逻辑链条断裂了。管理者并不能直接受益于利润,因此利润对他们的激励作用大大减弱;而散户投资者虽是利润的受益者,但并不拥有财产的处置权,无法通过利润激励来提升企业效率。你可能会反问,跟管理者签个利润对赌协议不就可以解决这个问题吗?然而实现至少有两方面的障碍。一方面,散户投资者数量过多,无法形成统一的集体与管理者谈判——一个小区组业主委员会都极为困难,何况分散在天南地北,无法谋面的散户?另一方面,管理者不只是从企业获得金钱收益,他们的管理身份,也可以让他们获得豪华的办公室、昂贵的办公设备、员工提供的情绪价值、给朋友提供商业机会等,这些是对赌协议几乎不可能控制的。无论有何种外部制度保障,手持公司股票的散户投资者在信息上、决策上,就难以制约管理者的权力,也没有制约大股东和管理者形成共谋的权力。或者,管理者干脆就是大股东。二、谁掌握处置资金的权力业务好、能赚钱是投资者和管理者的共同愿望,但当业务好,形成 " 自由现金流 " 后,二者的想法就可能开始产生分歧。投资者当然希望这些现金流能够直接成为分红,落到自己的口袋里。再不济,企业自由现金流比较充沛,也能吸引更多投资者的兴趣,推高股价。但管理者却不能直接受益,他们可能倾向于把资金用在再投资上,以扩张自己的权力版图。这个时候,股东就成了他们实现自己计划的代价。自由现金流越少,股东可支配的钱就越少,管理层能支配的再投资资源就越多。管理者由此获得极大战略自由:不用年年交付高利润,也不必担心现金流被股东抽走。对此,Michael Jensen 在 1986 年提出了 " 自由现金流假说 "。这并不是他拍脑袋枯坐在办公室里的突发奇想,而是源于 1980 年代的美国股市的教训。1973、1979 年两次中东石油危机之后,油价暴涨,石油公司得到了巨额自由现金流。然而,这些现金被管理者大量投向回报不确定、资本密集的扩张与勘探。后续,随着油价回落,产能与资本开支急刹,项目减值与裁撤集中爆发,股东回报严重受损。这并不是最差的情况。最差的情况是,公司业务好,有能力赚钱、实现自由现金流,但管理者为了自身的利益,通过利益输送和关联交易的方式,恶意去除自由现金流,将公司做成亏损。这并不是危言耸听。今年 6 月的吉证监决【2025】4 号文件披露,上市公司 ST 华微的控股股东及关联方侵占公司资金高达近 15 亿元,而公司当时的净资产也只有 34 亿元。他们侵占的手法并不算高明,以预付购买设备的款项的名义,长期让资金保持在公司账本外。但是,若不是监管介入,投资者完全无从核验。三、为什么是网易和携程互联网公司崛起后,同股不同权的双重股权机制大范围崛起。最为典型的当属谷歌和 Facebook,它们发行了不同投票权类别的股票,决策权前所未有地集中在创始人 / 管理者集团手中。Snap 的上市是这种范式的顶峰,它前无古人地只向公众投资者发行无投票权的股票,并公开宣布不会向股东支付现金分红。在它的上市文件中明确规定,公司的两位创始人 " 有能力控制所有提交给股东批准的事项 …… 即使他们与公司的雇佣关系终止,他们仍将有能力行使同样的权力。"也就是说,虽然投资者可以购买公司的股票,分享经济利益,但对公司决策没有任何发言权。看似无用的发言权,却对投资者来说意义重大。《The Journal of Finance》2009 年刊载的一篇文章发现,双重股权公司,同股越是不同权," 公司现金持有量对外部股东的价值下降,首席执行官的薪酬上升,管理层更频繁地进行损害股东价值的收购,资本支出对股东价值的贡献减少。"说人话就是,双重股权公司管理者会利用自己的投票权优势,给自己发更高的工资,进行更无意义的收购和采购,公司账上的钱对股东也越没有意义。然而这些警告,在互联网行业高速增长的年代,没有人重视。大家认为这种安排能够让创始人按照长期愿景来经营公司,不受短期炒作和激进股东的干扰。但这并不是没有代价的,缺乏对经营权控制的股东往往就会成为那个代价。拿我们都非常熟悉的 B 站举例。它的股价于 2021 年曾一度接近 160 美元,而 2022 年则一路跌至 8 美元,至今仍然徘徊在 25 美元左右,但这并不妨碍它的管理层仍然持续从公司处获得巨额薪酬:2022 — 2024 年,薪酬最高的两位高管共计获得了 12.17 亿元的薪酬,几乎相当于 2024 年 B 站全年的亏损额。除此之外,2021 年代表 B 站在上海杨浦竞得总价 81 亿元土地的公司主体,B 站自己仅有 30% 的股份,而之前提到的二位高管则有 25% 的股份。由于 B 站占股太少,这块土地无法计入上市公司的资产,也就与持股 B 站的散户毫无关系。即便在互联网公司,这种操作也少见先例。这一切的发生背景,在于三人管理层共计拥有超 7 成的投票权。历史会重复自己,类似的事早在 2019 年也发生过。明星公司 WeWork 筹备上市时,人们发现创始人亚当 · 诺伊曼(Adam Neumann)通过特殊股牢牢控制公司,他的家人、亲戚和朋友占据了 WeWork 的高管职位,进行了大量自肥交易:低息从公司贷款,购买物业,然后出租给自己公司;抢先注册 "We" 商标,并让公司向自己支付高额费用买下商标。最终融资失败,创始人被董事会赶下台,公司勉强重组。在我们熟悉的美股 Mag 7 中,双重股权公司也只有两席,而他们提供的包含股息再投资内的总收益率,也是位居倒数。它们还是最年轻的公司,年龄都在 25 岁之下,能在这场长跑中坚持多久,还是一个未知数。我们熟悉,且规模较大的互联网中概股公司中,网易是唯一一家早在 2014 年开始就对散户进行常态化季度分红的公司,而它并没有双重股权。与之形成鲜明对照的是投票权高度集中在管理者手中的拼多多,它坐拥庞大的现金储备,却学习 Shopify,在 2024 年明确宣称 " 在未来可预见的几年里,我们也没有看到(分红或回购)这样的需要 "。2020 年底以来网易的分红记录,每年四次。这不是有没有钱的问题,而是公司的决策者愿不愿意分享的问题:2024 年底,拼多多拥有高达 3316 亿元的现金储备,而网易只有 513 亿元。难道只有电商业务扩张需要囤积现金,而游戏业务扩张就不需要?市场会对这一现象进行定价。权力过于集中、拒绝分享收益公司的业务哪怕年年增长,股价却也可能低迷不振,因为市场明白这些收益并未真正属于全体股东。这就是利润和股东回报相背离的现象。在行业顺利发展,公司有着良好前景时,无人质疑双重股权,也无人在意公司治理给股价带来的长期影响。人们专注于美好的预期、天花乱坠的故事,直到形势逆转。互联网中概股这些年的发展,正是最好证明。随着互联网行业的逐渐成熟,绝大多数公司无法突破它们在 2018 或 2021 年实现的历史最高。但在美股上市的市值最高的 15 家中国互联网公司中,只有网易和携程两家公司除外。它们恰恰又是这 15 家公司中,唯二没有双重股权制度的。而被专家们看作中国的 Youtube、Netflix、Twitter 等等的公司,却并没有提供相对应的回报。这很难用巧合来解释。均为前复权价四、反思价值投资和你的出路对于投资者而言,关心的不外两件事:公司能不能赚钱,公司赚到钱之后会不会回馈股东。然而确认这两个问题,需要的方法截然不同。我们所熟悉的价值投资的方法,可以用来确认第一个问题,但对后者几乎束手无策。而且,当管理者权力过大时,他们完全可以让财务报表上不出现利润。不仅缺乏理论工具,也普遍缺乏重视。新加坡官方和新加坡国立大学商学院 2017 年做过一次调查,发现 " 大约 25%的机构投资者和 45%的个人投资者并不会阅读年报中的公司治理报告。"但即便是价值投资大师如巴菲特,在他著名的《写给股东的信(The Essays of Warren Buffett)》的第一章,就开宗明义地强调了公司治理的重要性,而 " 市场先生 " 需要等到第二章才出现。为了解决公司治理中的权力不对等的问题,学者们提出了很多解决的思路,比如通过增加债务约束或提高分红来 " 逼迫 " 管理层将闲置资金返还股东。但在我看来,最简单、有效、直接的解决办法只有一个:用脚投票。当投资者能够拒绝一些直觉给到的判断,拒绝噪声干扰,认识到自己每一次轻率的买入都有可能鼓励内部人的作恶,而认真的研究则是在鼓励他人的善意经营。当然,做到这一点也很难,因为散户永远处在容易受到操控、容易受到影响的位置上。但至少要认识到,这是自己的真实处境和真实角色。更何况,这种策略也能赚到钱:一篇 NBER 工作论文已经论证了,在 1500 家公司的样本量上,在 1990 年代的时间维度里,简单地买入股东权利最强的公司,并卖出股东权利最弱的公司,就可以获得每年 8.5% 的超额收益。生存先靠流程,再谈洞见。看不懂的治理结构不碰,看得见的利益冲突不赌,看得清的改进轨迹才加码。让自己的行为不可被操控,是
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